Capítulo III

CAPITULO III

GOBIERNO DE LA FUNDACION

Artículo 12.- Órganos de la Fundación.

1.- El órgano de la Fundación es el Patronato.

2.- Sin el carácter de órgano, existirá un Gerente, con funciones ejecutivas, que actuará bajo la dirección del Patronato.

Artículo 13.- Patronato.

El Patronato es el órgano de gobierno y representación de la Fundación.
A él corresponde:

• A) La administración y disposición del patrimonio de la Fundación, en la forma establecida en los Estatutos y con sujeción a lo dispuesto en la Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones, y la Ley 49/2002, de 23 de diciembre, de régimen fiscal de las entidades sin fines lucrativos y de los incentivos fiscales al mecenazgo, o normativa, estatal o autonómica, que las desarrolle o sustituya.
• B) Cumplir los fines fundacionales y administrar los bienes y derechos que integran el patrimonio de la Fundación, manteniendo plenamente el rendimiento y utilidad de los mismos.
• C) Aprobar los programas de actividades de la Fundación.
• D) En general, el Patronato desempeñará la alta dirección, administración, gestión y representación de la Fundación, pudiendo ejercitar, conforme a Ley, y a los presentes Estatutos, todas las facultades que correspondan a la Fundación como persona jurídica, sujeto de derechos y obligaciones, sin más limitaciones que las derivadas de las funciones o competencia del Protectorado.

Artículo 14.- Composición del Patronato.

1.- El Patronato es un órgano colegiado que estará compuesto de un mínimo de 3 miembros y un máximo de 50. Por acuerdo del propio Patronato, adoptado conforme después se establece, se determinará el número de sus miembros.

2.- Además del Presidente, existirá uno o más Vicepresidentes y un Secretario.

Artículo 15.- Elección de los patronos.

1.- El primer Patronato es el designado en la carta fundacional.

2.- Las vacantes que en lo sucesivo se produzcan serán cubiertas por acuerdo del propio Patronato, entre personas relacionadas de alguna forma con la Fundación, bien por tratarse de personas significativas en su quehacer pasado o presente, bien por tratarse de personas con reconocidas preocupaciones en relación con los fines de la Fundación.

Artículo 16.- Carácter del puesto de Patrono.

1.- Los patronos habrán de ser personas físicas o jurídicas. De ser personas jurídicas, deberán designar a la persona natural que las represente. Además, deberán tener plena capacidad de obrar y no estar inhabilitadas para el ejercicio de cargos públicos. El cargo de Patrono que recaiga en persona física deberá ejercerse personalmente. No obstante, podrá actuar en su nombre y representación otro patrono por él designado, siempre para actos concretos, y ajustándose a las instrucciones que, en su caso, el representado formule por escrito.

2.- Los patronos ejercerán su cargo gratuitamente. Sin perjuicio de ello, los patronos tendrán derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente justificados que el desempeño de la función les ocasione.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, el Patronato podrá fijar una retribución adecuada a aquellos patronos que presten a la Fundación servicios distintos de los que implica el desempeño de las funciones que les corresponden como miembros del Patronato, previa autorización del Protectorado.

3.- La duración del cargo será de 10 años, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos por igual período de tiempo.

4.- Los patronos quedarán sujetos a las obligaciones, responsabilidades e incompatibilidades que establecen las disposiciones de aplicación.

Artículo 17.- Inicio de las funciones de Patrono; sustitución, cese y suspensión en las funciones.

1.- Los patronos entrarán a ejercer sus funciones después de haber aceptado expresamente el cargo en documento público, en documento privado con firma legitimada por Notario o mediante comparecencia realizada al efecto en el Registro de Fundaciones. Asimismo, la aceptación se podrá llevar a cabo ante el Patronato, acreditándose a través de certificación expedida por el Secretario, con firma legitimada notarialmente.

2.- La sustitución de los patronos se producirá por acuerdo del propio Patronato, adoptado con el voto favorable de la mayoría de sus componentes, sin computar las vacantes que a la sazón pudieran existir. Cuando ello no sea posible, se procederá de conformidad con los dispuesto con el art.29 de la Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones, para la modificación de los Estatutos, quedando facultado el Protectorado, hasta que la modificación estatutaria se produzca, para la designación de la persona o personas que integren provisionalmente el órgano de gobierno y representación de la Fundación.

3.- El cese y suspensión se producirá en los supuestos establecidos en la Ley.

4.- La aceptación, sustitución, cese y suspensión de patronos se inscribirán en el Registro de Fundaciones.

Artículo 18.- El Presidente.

1.- El primer Presidente del Patronato es el designado en la carta fundacional o escritura de constitución. La elección de los sucesivos Presidentes corresponderá al propio Patronato, debiendo recaer el nombramiento en miembro del mismo que haya sido nombrado con carácter personal, salvo que otra cosa aconsejaren circunstancias excepcionales apreciadas favorablemente por la mayoría de los componentes del Patronato computados en los términos previstos para la sustitución de los patronos.

2.- Los mandatos de los Presidentes sucesivos, distintos del designado en el acto fundacional, durarán 5 años, a contar desde la fecha de nombramiento, y podrán ser sucesivamente reelegidos por la mayoría de los miembros del Patronato, sin computar las vacantes que a la sazón pudieran existir.

3.- Corresponden al Presidente las siguientes funciones:

• A) Convocar las reuniones del Patronato por propia iniciativa u obligatoriamente cuando lo solicite la mayoría de sus miembros, sin computar a estos efectos las vacantes.
• B) Dirigir las deliberaciones del Patronato, conceder y retirar la palabra a sus miembros, someter a votación las propuestas cuando las considere suficientemente debatidas, establecer el sistema de las votaciones, proclamar sus resultados, suspender y levantar las sesiones.
• C) Firmar con su Visto Bueno las actas del Patronato y las certificaciones que expida el Secretario.
• D) Presidir cuantos actos o actividades de carácter corporativo organice la Fundación y, en nombre del Patronato, ostentar la representación de la Fundaciónen aquellos actos o actividades de carácter público u oficial en que la Fundación intervenga institucionalmente.
• E) Ejecutar los acuerdos del Patronato cuando éste no haya delegado en otra persona.

4.- El Presidente designado en la escritura de constitución cesará en su cargo al producirse cualquiera de las causas legales que determine su cese o suspensión como Patrono o por acuerdo de los componentes del Patronato, adoptado con el voto favorable de la mayoría de sus miembros, sin computar las vacantes.

5.- Los Presidentes sucesivos cesarán por las causas legales que determine su cese o suspensión como Patrono; por el transcurso del período de su mandato o por acuerdo del Patronato adoptado con el voto favorable de la mayoría de sus componentes, sin computar los puestos vacantes.

Artículo 19.- Del Vicepresidente o Vicepresidentes.

1.- El Patronato designará de su seno uno o más Vicepresidentes.

2.- El Vicepresidente único o, en caso de ser varios, el que corresponda por el orden de su designación (Vicepresidente 1º, Vicepresidente 2º, y así sucesivamente), sustituirá al Presidente en los supuestos de vacante, ausencia o imposibilidad.

3.- Son aplicables al Vicepresidente o Vicepresidentes las previsiones establecidas para los Presidentes sucesivos, sobre designación, mandato, funciones, suspensión, cese y reelección.

Artículo 20.- Secretario.

1.- El cargo de Secretario podrá recaer en una persona que no sea miembro del Patronato, en cuyo caso tendrá voz pero no voto.

2.- El primer Secretario es el designado en la escritura de constitución. Los sucesivos serán designados por acuerdo del Patronato, tomado por la mayoría de los miembros de éste, sin contar las vacantes. Por acuerdo del propio Patronato, adoptado también por la mayoría de éste sin contar las vacantes, podrá ser relevado de su puesto o sustituido en cualquier momento, aunque haya sido designado en el acto constitutivo y ostente el puesto de Patrono, sin perjuicio de continuar en el cargo de Patrono.

3.- Son funciones del Secretario:

• A) Asistir al Presidente en el ejercicio de sus funciones.
• B) Cursar, por orden del Presidente, las convocatorias.
• C) Redactar y firmar las actas de las reuniones del Patronato.
• D) Custodiar los libros y archivos de la Fundación y expedir certificaciones.
• E) En su caso, asesorar al Patronato en aquellas materias para las que esté cualificado profesionalmente, sin que su informe suponga vinculación alguna para el Patronato, a salvo los efectos que legalmente se le pudieran atribuir.
• F) Desempeñar cualquier función administrativa o profesional que el Patronato tuviera a bien conferirle o encomendarle.

4.- En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del Secretario, ejercerá sus funciones en las reuniones del Patronato, el Patrono de menor edad asistente a la reunión. En tales supuestos, las certificaciones serán expedidas por el Patrono de menor edad de los que componen el Patronato.

Artículo 21.- Funcionamiento del Patronato.

1.- Convocatoria de las sesiones:

• A) Las sesiones o reuniones del Patronato serán convocadas por el Presidente, indicando los asuntos a tratar.
• B) Cuando algún miembro o miembros del Patronato soliciten su convocatoria, indicarán los asuntos que desean ser tratados. Si la petición procede de la mayoría de los miembros del Patronato, el Presidente estará obligado a convocar y a incluir en el orden del día los temas indicados por los solicitantes que alcancen dicha proporción, sin perjuicio de que pueda incluir otros. En tales casos, el Patronato deberá ser convocado para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido la convocatoria.
• C) En el supuesto de que el Presidente no convocase la reunión para celebrarse en dicho plazo, los interesados que alcancen la citada proporción podrán dirigirse al Vicepresidente Unico ó 1º, que deberá convocar el Patronato para celebrar reunión dentro del plazo de una semana a contar del recibo del requerimiento.
• D) Dichos requerimientos al Presidente o Vicepresidente podrán efectuarse por cualquier medio siempre que quede constancia de su recibo.
• E) De no efectuar la convocatoria el Presidente o el Vicepresidente único o 1º, los interesados podrán interesar dicha convocatoria del Protectorado, siempre que alcancen la mayoría referida.

2.- El Patronato se reunirá, como mínimo, dos veces al año.

3.- Delegaciones y apoderamientos:

• A) El Patronato podrá delegar sus funciones en uno o más de sus miembros o en una o más comisiones ejecutivas designadas de su seno. No son delegables la aprobación de las cuentas y del plan de actuación, la modificación de los Estatutos, la fusión, la liquidación de la Fundación, los actos que excedan de la gestión ordinaria de la Fundación, ni aquellos otros que requieran la autorización del Protectorado, expresa o tácita.
• B) El Patronato podrá nombrar apoderados generales o especiales, confiriéndoles las facultades que tenga por conveniente, salvo en aquellos actos que por sí sean indelegables. También podrá revocar poderes generales y especiales.
• C) Asimismo, la comisión o comisiones ejecutivas o patronos delegados podrán conferir apoderamientos respecto de aquellas funciones que tengan delegadas, salvo que al delegárselas el Patronato disponga lo contrario. En todo caso, las comisiones ejecutivas podrán facultar a uno o varios de sus miembros para ejecutar los acuerdos que éstas adopten.

4.- El Patronato podrá crear o instituir comisiones de estudio o asesoramiento, comités técnicos, permanentes o ad hoc, solicitar informes o propuestas a otros organismos o entidades, públicos o privados, relacionados con sus fines o con las actividades de que se trate en cada caso.

5.- El Patronato quedará válidamente constituido cuando concurra a la reunión la mayoría de sus componentes.

6.- Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los patronos concurrentes, salvo en los casos que conforme a Ley o Estatutos se requiera una mayoría reforzada o menor.

7.- Sin perjuicio de las mayorías reforzadas que, conforme a Ley o a otros preceptos de estos Estatutos se exijan, los acuerdos sobre las materias que a continuación se indican requerirán la mayoría que en cada una de ellas se fija:

• A) La enajenación o gravamen que representen un valor superior al 20 por ciento del activo de la Fundación que resulte del último balance, requerirá el voto favorable de las ¾ partes de los componentes del Patronato.
• B) El acuerdo sobre la enajenación, gravamen de bienes inmuebles directamente vinculados al cumplimiento de los fines fundacionales, o la resolución de contratos o derechos sobre dichos inmuebles, requerirá el voto favorable de ¾ partes de los componentes del Patronato.
• C) El acuerdo sobre venta de acciones o participaciones en sociedades mercantiles tituladas por la Fundación, establecimientos mercantiles o industriales, requerirá el voto favorable de ¾ partes de los componentes del Patronato.

8.- Dentro de los límites establecidos en estos Estatutos y en las disposiciones de aplicación, el Patronato podrá regular su propio funcionamiento, el de las comisiones ejecutivas y el de cualquier órgano que cree o instituya. A su vez, estas comisiones u órganos podrán regular también su propio funcionamiento en aquello en que no se prevea por el Patronato y siempre con sujeción a los Estatutos y a la Ley.

Artículo 22.- Del Gerente.

1.- El Patronato designará, bajo su dirección y como cargo ejecutivo de la Fundación, un Gerente, cuyo nombramiento podrá recaer en persona que no ostente la condición de Patrono. El cargo de Gerente es compatible con el de Secretario.

2.- Salvo acuerdo en contra del Patronato, corresponderán al Gerente las siguientes funciones:

• A) La jefatura directa del personal de la Fundación y la organización del trabajo.
• B) La llevanza de la contabilidad y de la correspondencia ordinaria de la Fundación.
• C) Programar las actividades de la Fundación y organizar y dirigir las que apruebe el Patronato.
• D) La preparación de los estudios precisos para la elaboración por el Patronato del inventario, balance de situación, cuenta de resultados, memoria expresiva de las actividades fundacionales y de la gestión económica, cuadro de financiación, liquidación del presupuesto de ingresos y gastos, y en general de cuantos demás documentos sean necesarios o convenientes para la marcha de la Fundación y hayan de someterse al Patronato o elaborarse o formularse por el mismo.
• E) La custodia de los fondos de la Fundación y la realización de los cobros y pagos acordados por el Patronato.
• F) Cuidar de que la Fundación cumpla con toda la normativa administrativa, fiscal, laboral, de seguridad social, civil y demás aplicable, así como de que la Fundación cumpla con los requisitos para disfrutar del régimen fiscal más favorable previsto en la Ley 49/2002, de 23 de diciembre, de régimen fiscal de las entidades sin fines lucrativos y de los incentivos fiscales al mecenazgo, o normativa que lo sustituya, y demás complementaria.

3.- Cuando el cargo de Gerente no coincida con el de Patrono, podrá ser retribuido. En su caso, la retribución será acordada por el Patronato.

4.- El Gerente firmará con la Fundación el correspondiente contrato que acordará el Patronato. Este podrá en cualquier momento decidir el cese del Gerente mediante acuerdo adoptado por mayoría ordinaria, salvo el Gerente designado, en su caso, en la escritura fundacional para cuyo cese se requerirá acuerdo del Patronato adoptado con el voto favorable de la mayoría de los componentes del Patronato, sin computar las vacantes.

5.- El Gerente tendrá obligación de asistencia a las reuniones del Patronato cuando sea requerido por el Presidente y de informar de la marcha de la actividad de la Fundación y de cuantos asuntos de su competencia se susciten.